潛在表決權有哪些（股東會表決權規則）

《會計》這個系列的文章，是我復習cpa的過程中看到的內容，因為過于復雜的會計準則給投資者帶來了直接的麻煩，因此我覺得自己有必要進行整理。閱讀時需要讀者有一定的基礎，最好讀過財務報表，并知道財報里的列報項目。這個系列的文章不寫非常基礎的財報簡介，因為市面上的書很多。

第三篇談論長期股權投資，這個項目在國際會計準則里不存在，ias也沒有單獨的“長期股權投資準則”，這是國內自己弄出來的概念。如果大家讀過香港上市公司的報告，就會發現是合營企業、聯營企業各自占一行進行列報的。

長期股權投資的后續計量方法就是成本法、權益法，這一點國內和外面沒有區別，本篇文章說明的是，如何確定使用哪種方法，以及闡述和長期股權投資的相關的基本概念，至于數字在財報里長什么樣后面再說。

一、判斷的基本原則

首先判斷公司的法人資格還存不存在，比如下圖的“吸收合并”就和“長期股權投資”這個項目沒有任何關系：

其次判斷表決權比例，通常表決權比例對應的核算方法見下圖：

考慮“表決權”總數時，要考慮自己和子公司持股的總和。例如a是b的母公司，其中母公司a對甲持股20%，子公司b對甲持股50%。因此a其實是甲的實際控制人，a的個別報表使用的核算方法是上圖的“成本法”，只不過計算的時候用20%就行了；

因為我們國家也是允許“同股不同權”這種架構存在的，并且采用這種架構的公司已經在上交所科創板上市了，所以持股數量多，并不意味著話語權大，因此使用的判斷標準更偏重于“表決權比例”。

二、聯營和合營是什么東西

“聯營”和“合營”使用的后續計量方法都是“權益法”，在財報上的變動其實沒有區別，只不過“聯營”的控制能力更弱，“合營”的控制能力更強。

“聯營”指的是能施加重大影響，例如能對公司派駐一名董事。但是這個所謂的“重大影響”看的是你有沒有權利，不看你有沒有實質性去發揮“影響”。

比如有一家研發能力很強的醫藥公司和一家銷售網絡很強大的銷售公司，共同成立了一家公司m，其中醫藥公司負責研發并且主導m，表決權比例超過70%；銷售公司負責銷售，并且能派一個董事進去坐著。

但是銷售公司塞進去的這個董事對藥物研發一竅不通，甚至都不太清楚企業內部的活動，有時候開董事會他還不去。不過他要看m的內部財務信息還是看得到的，m每年還主動給銷售公司寄送年報，這種情況下，也叫施加重大影響，因為銷售公司是有這個權利的，施加不了是它自己的問題。

“合營”指的是共同控制，也就是與其他投資方一起共同控制這家公司。比如公司s是甲乙丙丁共同設立的，在s的《公司章程》里規定，表決比例超過70%時，股東會議案才能通過。

四位股東的表決權比例是這樣的：

甲-45%乙-30%丙-15%丁-10%，

判斷合營方時，要找到表決權比例能達到“控制”的最少人數組合，所以上述這個案例，甲和乙是合營方，其他公司是聯營方。

這種組合有且只能有一個，如果四位股東的表決權比例變成這樣：

甲-45%乙-25%丙-25%丁-5%，

那能找到兩種“控制”組合，甲＋乙&甲＋丙，這種情形下，沒有合營方，除非有單獨的約定寫清楚誰來控制。

三、潛在表決權的影響

考慮用什么方法進行計量，實際上是在判斷投資方的控制力，因此必須考慮潛在表決權的影響，以下用案例來說明，這個表決權怎么“潛在”了（以下的例子都假設股權比例=表決權比例）：

1-a公司有兩位股東——甲&乙，其中甲持股80%，乙持股20%，表面上好像是甲的子公司。但是兩家公司有這樣的書面約定：

當甲乙在股東會上發生重大意見分歧時，乙公司可以行使購買權，將甲擁有的80%股權一次性收購，甲無權拒絕。那在這種情況下，甲其實是聯營方，這家公司其實是乙的子公司，因為很明顯，一旦有意見分歧，乙可以把甲逐出股東會，因此實際上的控制者是乙，所以持股只有20%的乙應該使用成本法；

2-b公司有一位股東甲——現在只有它3%的股份。

但是甲持有b的可轉債，一旦轉股，持股比例就上升到25%，而且在該報告期內，馬上就可以轉股了，這時甲看起來仿佛是個小股東，但是因為可轉債的存在，甲公司實質上具有潛在的重大影響，因此應該使用權益法。

3-c公司是甲乙丙丁共同設立的——但是有相關條款規定，甲對c公司所有的經營決策，都具有一票否決權。

在這種情況下，c公司真正的主導者是甲，所以不管甲持股比例是多少，甲對c都是控制，所以甲的財報應該使用成本法。

這三個案例可以看出，這種“潛在表決權”，通常是投資者之間、投資者與公司之間的條款，說它“潛在”是因為直接看持股比例判斷不出來，具體的表現形式可以是期權、認股權證、可轉債、對特定投資人的保護性條款、甚至是公司內部的爭議解決機制，總之，重點就是“實質重于形式”。

對于一個扇貝都能消失的市場來說，上述的條款對財務報表操縱無法構成任何障礙，如果上市公司和被投資公司之間有這樣的約定存在，投資者可能真的沒辦法知道。

實際上我們也經常能見到一些企業，表面上連持股關系都沒有，但是暗地里是利益共同體，對對方是實際控制，關聯的方式千千萬，會計準則是肯定堵不完的，對于交易太異常的企業還是要重視。