補充責任和連帶責任的區別在哪里（承擔補充責任的7種情形）

一、濫用公司法人獨立地位導致的連帶責任

法律依據：《公司法》第20條規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

本條款所稱的濫用公司法人獨立地位和股東有限責任規避債務就是公司人格否認制度，司法實踐中的表現就是人格混同、過度控制和資本顯著不足，三種情況，其中構成任何一種均會導致股東對公司債務承擔連帶責任，該責任不以出資為限。

二、瑕疵出資股東的補充責任

法律依據：《公司法司法解釋三》第13條第2款規定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；

本條款強調的是應出資未出資或者實物、權利出資價格明顯偏高等出資瑕疵的行為，違反該條款的股東對債權人承擔的不是連帶責任，二是未出資范圍的補充賠償責任。即應出資100萬，實際出資10萬，那么應該在未實際出資的90萬范圍內承擔賠償責任。

三、抽逃出資股東的補充責任

法律依據：《公司法司法解釋三》第14條第2款規定，公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；

本條款規定的是抽逃出資的股東的責任，抽逃出資是指出資后未經法定程序違法抽回的行為，與瑕疵出資的未出資概念不同，但是股東的法律責任基本相同，都是在抽逃出資的本息范圍內對于債權人承擔補充賠償責任，而不是無限連帶責任。

四、未及時成立清算組導致財產損失的補充責任

法律依據：《公司法司法解釋二》第18條第1款規定，未及時成立清算組，導致公司財產損失的，股東要在損失范圍內承擔賠償責任。

清算時股東對公司債務承擔責任的重要環節，本款規定主要針對未及時成立清算組導致財產損失的情況，這里股東的責任是損失范圍內的賠償責任，即如果財產損失是10萬元，那么股東責任就是10萬元，既不與出資對等也不與公司債務總額對等，算是一種補充責任。

五、怠于履行義務導致無法清算，股東的連帶責任

法律依據：《公司法司法解釋二》第18條第2款規定，有限責任公司的股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

本條款是非常需要股東注意的重責，理由是該種情況非常普遍且容易使股東輕視，更重要的是此條款股東的責任是連帶責任，即公司有多少債務股東要承擔多少債務。2019年的《九民紀要》對于該條款進行了進一步的解釋，經過查明，負有責任的股東，因怠于履行義務直接導致無法清算的，要承擔責任。但是下面幾種情況可以免除責任。

（1）未參與經營的小股東；（2）已經盡力促成清算的股東；（3）債務不能清償與能否清算無關的；（4）超過訴訟時效的債權。

六、未經清算即注銷公司，股東承擔連帶責任

法律依據：《公司法司法解釋二》第20條規定，股東未經清算程序即注銷公司，導致公司無法進行清算，或者在注銷登記時，股東承諾對公司債務承擔責任的，股東應當對公司債務承擔清償責任。

首先，按照目前的法律規定，公司注銷時必須先進行清算，提供清算報告，未經清算即注銷不太可能，但是之前還是存在公司未經清算即注銷的情況，此種情況工商局一般會要求股東承諾對公司債務承擔責任，即便沒有該書面承諾，一旦公司注銷，再進行清算也已經是不可能了，所以凡是未經清算即注銷公司的，股東一般都要對公司債務承擔責任，而且這個責任沒有注冊資本額的限制，屬于連帶責任。

七、虛假清算的股東連帶責任

法律依據：《公司法司法解釋二》第19條規定股東惡意處置公司財產或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任。

該條款強調的是未實際清算，而是以虛假的清算報告騙取公司注銷的情況，法律規定股東承擔相應的賠償責任，雖然未指明何為相應的賠償責任，但是一般認為這里的相應賠償責任應該是指未獲得清償的債務，在法律責任上等同于連帶責任。

八、清算程序瑕疵的連帶責任

法律依據：《公司法司法解釋二》第11條第2款規定，清算組未按照規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

《公司法司法解釋二》第15條第2款規定，執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

上述兩個條款是清算程序瑕疵股東的法律責任，公司解散一般是由股東組成清算組自行清算，一些清算組在清算過程中由于故意或者過失，沒有嚴格按照規定程序進行清算，給債權人造成損失的，要承擔法律責任。

第一，規范的告知和公告程序。按照規定對于確定的債權人要采取通知的方式告知，對于未知的債務人采取公告的方式告知，實踐中很多清算組沒有采取通知的方式通知已知確定的債權人，而是在報紙上公告了之，導致債權人無法申報債權，遇到此種情況，股東就要承擔賠償責任，這個賠償責任相當于債權數額，而不是資本數額，所以這里的股東責任屬于連帶責任。

第二，清算方案要經過確認才有法律效力，自行清算的要經過股東會確認，強制清算的要經過法院確認，如果方案還沒有經過確認就擅自依照方案處置財產，債權人可以要求作為清算組成員的股東承擔損失賠償責任，該損失責任也相當于未獲清償的債權，因此股東此時的責任也屬于連帶責任。

九、一人有限公司股東的連帶責任

法律依據：《公司法》第63條規定一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

該條款規定了一人有限公司股東的法律責任，發生糾紛需要股東證明公司財產和股東財產相互獨立，否則股東就要對公司債務承擔連帶責任，所以成立一人公司的股東要特別注意。如果沒有特別必要最好不要設立一人公司這樣的公司形式。

概括起來我們可以發現，股東對于公司的債務承擔責任，集中在四個方面：第一是一人公司；第二是濫用公司獨立地位；第三是出資導致的股東責任；第四是清算引發的股東責任。在這四點中清算引發的股東責任最多也最嚴重，希望能夠引起股東特別注意，不要因為清算的問題把股東的有限責任變成無限責任。