有限合伙人退伙的規(guī)定（股東退出機(jī)制協(xié)議）

在公司發(fā)展形勢(shì)不好的時(shí)候，有合伙人提出要退出，該怎么辦？

顯然，這時(shí)正是公司發(fā)展面臨困難的時(shí)候，非常需要合伙人的支持，創(chuàng)業(yè)合伙人若在這時(shí)退出，無(wú)疑會(huì)給公司的發(fā)展帶來(lái)很嚴(yán)重的后果。所以，此時(shí)就需要一套完善可行的退出機(jī)制來(lái)保證公司的發(fā)展。

下面一個(gè)案例：

彭女士是一名資深的舞蹈老師，一年前，她與2個(gè)朋友合伙開了一家舞路工作室。起初，3個(gè)人各自出資5萬(wàn)元，于是，她們就將舞蹈工作室的股份平均分配。由于3個(gè)人都是好朋友，也沒有開公司的經(jīng)驗(yàn)，所以，她們只是在口頭上約定了股份分配的事情，并沒有簽訂合伙協(xié)議，更別說(shuō)制定退出機(jī)制了。

當(dāng)時(shí)，她們租了ー個(gè)100平方米的門店，一次性交付了一年的租金，共6萬(wàn)元。之后又將門店裝修了一番，花了2萬(wàn)元。購(gòu)買道具、服裝花了1萬(wàn)元。舞蹈工作室就這樣成立了。舞蹈本是彭女士非常熱愛的事業(yè)，她將所有的精力都投入工作室的經(jīng)營(yíng)中。盡管如此，但由于前期宣傳工作不夠充分，因此招生情況并不理想。即便如此，彭女士依然帶著十分高昂的熱情投入招生和教學(xué)中，但是其中有一位合伙人逐漸喪失了信心，每天的工作熱情不高，也不夠積極。彭女士也是看在眼里，急在心里，因?yàn)樗龘?dān)心朋友會(huì)退出合伙，這樣工作室的運(yùn)營(yíng)資金就會(huì)面臨匱乏的情況。

沒多久，這位朋友還是提出了退出，因?yàn)榇蠹叶际桥笥眩耶?dāng)初沒有制定退出機(jī)制，所以，彭女士與另外一位合伙人只得同意這位朋友退伙，而這也讓工作室一下子陷入了資金危機(jī)之中。

在現(xiàn)實(shí)生活中，大多數(shù)合伙人都是朋友關(guān)系，因?yàn)榇蠹叶紩?huì)覺得朋友是值得信賴的人。但同時(shí)，由于朋友關(guān)系的限制，讓很多合伙人不好意思談?wù)撏顺鰴C(jī)制的問題，大家都感覺“談錢傷感情”。而往往就是因?yàn)樗酪孀樱罱K將辛苦創(chuàng)立的公司逼上了絕路。其實(shí)，合伙人在合作之初提出看似苛刻的條件，才是對(duì)朋友的尊重和負(fù)責(zé)。

以上的案例，彭女士的朋友在工作室最困難的時(shí)候提出退出，雖然彭女士與另一位合伙人同意了，但是彭女土以后還會(huì)與這個(gè)人做朋友嗎？這樣的朋友還值得信賴嗎？答案顯然是否定的。相反，如果她們?cè)趧?chuàng)立工作室之初就制定了退出機(jī)制，即使朋友提出退出，也不會(huì)對(duì)工作室造成致命的打擊。

在公司成立之前，就要先將以后可能會(huì)遇到的不良情況、不利發(fā)展因素等統(tǒng)統(tǒng)提出來(lái)，大家根據(jù)這些內(nèi)容制定相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施，這才是成熟的合作模式的體現(xiàn)，才是真正能保證公司長(zhǎng)足發(fā)展的做法。

比如，合伙人在什么情況下可以退出？退出的時(shí)候應(yīng)該怎樣分配利潤(rùn)？這些都需要事先談好，并列入合伙協(xié)議中以免以后發(fā)生不必要的糾紛。

在公司運(yùn)營(yíng)過程中，沒有人敢保證公司的運(yùn)營(yíng)情況會(huì)一直處于良好狀態(tài)，所以，在制定退出機(jī)制時(shí)，要考慮以下3個(gè)主要內(nèi)容。

1.合伙人可以退出，但不能帶走股份

凡是在公司運(yùn)營(yíng)的低谷期提出退出的合伙人，根本沒有必要與他們?cè)俸匣铩Ｋ裕瑢?duì)于這類合伙人的退出要求，最好是爽快地答應(yīng)。但是，為了公司的發(fā)展，不能讓他們帶著公司的啟動(dòng)資金和股份退出，尤其是在公司經(jīng)營(yíng)處于虧損的狀況下。因?yàn)榇藭r(shí)正是公司發(fā)展的下行期，公司面臨著較大的風(fēng)險(xiǎn)。

2.規(guī)定資金占股與參與占股分離

大多數(shù)合伙人創(chuàng)立公司都是這樣一種模式，即創(chuàng)立初期按照出資額分配股份。這種分配方式在創(chuàng)業(yè)初期是比較適用的，但是隨著公司的發(fā)展，這種股份分配方式的弊端也就逐漸暴露出來(lái)。因?yàn)樵诠具\(yùn)營(yíng)的過程中，不僅要依靠資金，而且人力在其中也起到很大的作用。所以，這種股份分配方式在后期會(huì)讓合伙人產(chǎn)生不平衡感。

所以，為了避免合伙人產(chǎn)生不平衡感，也為了避免給公司的發(fā)展帶來(lái)不利的影響，有必要規(guī)定資金占股與參與占股分離。

當(dāng)然，在實(shí)際分配的過程中，還可以根據(jù)其他具體情況來(lái)制定分配標(biāo)準(zhǔn)。總之，將兩者分離開來(lái)，既能保證公平性，又能調(diào)動(dòng)合伙人的工作熱情。

3.違反規(guī)定須賠償高額違約金

為了讓合伙人不輕易退出，有必要事先制定有關(guān)違約金賠償?shù)囊?guī)定。而且違約金的數(shù)目越大，合伙人越不容易退出。當(dāng)然，違約金也不能高得太離譜，略高于退伙將會(huì)給公司帶來(lái)的損失是最合適的，這樣也能起到保護(hù)其他合伙人權(quán)益的作用。

這里需要注意的是，退出機(jī)制應(yīng)該是針對(duì)所有合伙人而制定的，而不是只針對(duì)一部分合伙人。否則它就失去了公平性，即使事先制定了規(guī)則，其實(shí)際意義也不會(huì)太大。因?yàn)椴还降耐顺鰴C(jī)制會(huì)影響合伙人之間開誠(chéng)布公地討論問題，不利于團(tuán)隊(duì)信任感的建立，而這些都是公司發(fā)展的重要前提。所以對(duì)此，創(chuàng)始人要慎重對(duì)待。